Me Aterran los Emprendedores sin Reverse Vesting

Al conocerlos, me siento como cuando veo a alguien hacer snowboard sin casco: es simplemente una locura irracional.

Introducción

Son muchos los motivos por los que los fundadores deben contar con un acuerdo de reverse vesting y, para sorpresa de muchos, quizás el menos importante sea para la protección de potenciales inversionistas. Un acuerdo de reverse vesting puede salvar a tu startup en caso de que alguno de tus socios quiera o tenga que abandonar el proyecto. El reverse vesting convierte este potencial riesgo existencial en algo manejable.

Aclaración: Por simplicidad, hablaremos de acciones como si se tratara de una sociedad anónima o corporación, pero los conceptos son igualmente válidos en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada (o LLC), que utiliza unidades en vez de acciones.

Si ya sabes qué es el reverse vesting, puedes saltar hasta la siguiente sección; si no, es importante leer lo que sigue.

¿Qué es un acuerdo de reverse vesting?

De forma metafórica, podemos decir que el reverse vesting es para los fundadores lo que las stock options son para los empleados. Por un tema de gobernanza, la empresa no puede ser creada sin dueños de sus acciones, por eso este acuerdo se implementa de forma inversa. Los fundadores comienzan con un número de acciones que la empresa puede recomprar a valor nominal si ellos dejan sus funciones sin alcanzar o superar el tiempo estipulado.

Aquí aplican conceptos análogos a los de las stock options y la creatividad es infinita: se puede incluir un período de cliff (hasta que no se alcanza, nada es ganado) y diferentes esquemas de vesting (mensual, anual o lo que gusten). La principal diferencia es que en el caso de las stock options, para hacerse dueños de las acciones falta ejercer la opción (pagando el strike price para volverse dueño de ellas) mientras que en el caso del reverse vesting, los fundadores son los dueños desde el arranque.

Vale la pena aclarar una confusión bastante común. Las acciones de un fundador que deja la empresa antes de cumplir con las condiciones estipuladas no van a los bolsillos de los inversionistas sino que regresan a la tesorería de la startup. Es decir, los inversionistas y los fundadores se benefician de igual modo.

A modo de ejemplo, asumamos el siguiente cap table: Fundador A (40%), Fundador B (40%), Inversor VC1 (15%) e Inversor VC2 (5%). Fundador B deja la empresa y tiene vestidas la mitad de sus acciones y se va a casa con el 20% de equity. El otro 20% regresa a la tesorería (acciones en tesorería) dejando un 80% de las acciones en circulación, es decir, en manos de terceros, ya sean los fundadores o los inversores (¡que son personas distintas a la empresa!). Ese 20% que quedó en tesorería va a ser generalmente distribuido en forma pro-rata o usado para crear o aumentar el plan de stock options (ESOP por sus siglas en inglés). Si se elige esa última opción, todos se benefician del armado del ESOP sin sufrir nada de dilución.

Lista (parcial) de por qué me aterra la falta de reverse vesting

Demasiada inocencia

A veces los emprendedores están convencidos de que no es necesario porque son amigos de muchos años, o vienen trabajando en varias startups juntos, o son familiares, o esposos, y no ven probable que alguno decida bajarse del barco. Siempre pensamos que no nos va a pasar, pero la historia nos demuestra una y otra vez que estas cosas pasan.

La vida es cambio constante: las personas cambian, las circunstancias cambian. Quizás tu socia se enamore de un indio y decida mudarse allá y cambiar su vida. Tu amigo podría descubrir que la pasión de su vida es ser pintor, tu esposo tener que mudarse a Italia para cuidar de su madre, etc.

La incapacidad de prever escenarios negativos de alto impacto es preocupante, incluso si la probabilidad de ocurrencia es baja. No ocuparse de mitigar dicho riesgo, existiendo herramientas simples para hacerlo, es negligente.

No piensan como dueños

Los fundadores son los dueños mayoritarios de la startup. Eventualmente van a levantar capital invitando a terceros a sumarse a su proyecto. Antes de sumar un socio a su negocio, deben mitigar el riesgo de partida de uno de los socios clave. De otro modo, podrían terminar con lo que en jerga se llama un "cap table sucio", que es sentencia de muerte para la startup. En el mundo del Venture Capital se considera una señal negativa fuerte el tener un co-founder que ya no está involucrado en la operación y posee un porcentaje alto del paquete accionario.

Confunden las relaciones laborales con las personales

Independientemente de la relación previa que tengan los fundadores entre ellos, cuando nace una startup se deben tomar todas las salvaguardas que una relación profesional requiere. A veces los emprendedores dicen: "Hace 10 años que trabajamos juntos y repartimos todo por igual", o "Es mi hermano y siempre compartimos". Son decisiones válidas, pero se explican desde lo emocional y lo relacional, no desde lo profesional.

La división del cap table tiene que tener sentido de negocio, y el resto puede resolverse por fuera de la empresa. Por ejemplo, pueden armar una carta acuerdo simple entre los emprendedores, hacer un juramento bajo la luna, o decidirlo como quieran y, si están de acuerdo, decir: "Compartiremos las ganancias sin importar lo que pase". Lo importante es no mezclar un acuerdo privado entre pares con el cap table.

No comprenden lo largo del camino por venir

El camino de construir una startup y llevarla hasta el punto en que es adquirida es realmente largo. Esto nunca debe perderse de vista, pero es particularmente importante en las etapas pre-semilla o semilla cuando los emprendedores sin experiencia previa pueden pensar que lo más difícil ya pasó y que, habiendo construido tanto durante 2 o 3 años, es justo que los emprendedores ya se hayan ganado (es decir, vestidas) sus participaciones en el negocio.

La realidad es que lo más probable es que tengan 5 o 10 años más por delante hasta alcanzar el deseado exit. El equity debe compensar la creación de valor a largo plazo y, si ya se encuentra todo ganado, el incentivo desaparece. Si las finanzas de la startup lo permiten, es mucho más razonable que la compensación por el esfuerzo se realice en forma de un mayor sueldo o, mucho mejor, bonos por objetivo y que se implemente un reverse vesting más largo y alineado con los tiempos de evolución reales de un emprendimiento.

El riesgo del free rider

Después de algunos años trabajando como fundador, lo cual suele ser un trabajo demandante, mal pagado y de alto estrés, podría ocurrir que alguno de tus socios comience a pensar en buscar otras oportunidades. Sin la protección del reverse vesting, resulta mucho más sencillo tomar la decisión de abandonar la startup y aceptar algún trabajo más rentable a corto plazo, mientras aún se mantiene el potencial de ganancia en caso de un exit.

Esto es particularmente grave si se analiza desde la óptica de la teoría de juegos. Por ejemplo, consideremos una startup con tres fundadores. Todos han trabajado arduamente durante cuatro años, cobrando sueldos muy bajos y poseen el mismo porcentaje de la empresa (sin vesting o con vesting corto y vestido en su totalidad). Todos creen que es posible lograr un exit, pero que va a tomar al menos cuatro años más y que la probabilidad es baja. También saben que, si se lograra el exit, el retorno sería muy alto y nadie quiere dejarlo pasar.

Cada emprendedor, de forma individual, podría pensar que la opción racional es dejar la startup, conservando su participación, y dedicarse los siguientes años a un trabajo más rentable y menos estresante. Si lo piensan racionalmente, entenderán que sus socios podrían hacer lo mismo, por lo que hay una presión mayor para que sea uno de ellos quien dé el primer paso. Cuando queden solo dos socios, probablemente ya no tengan opción, al menos no sin destruir la startup por completo.

Desde la perspectiva de la teoría de juegos, el reverse vesting puede ser visto como un mecanismo de equilibrio. Al reducir la tentación de desertar (al menos en términos de retorno financiero inmediato), todos los jugadores (fundadores) tienen un incentivo más fuerte para cooperar a largo plazo.

Parálisis por análisis

Otro motivo por el que a veces no se implementa el reverse vesting es que el equipo emprendedor no tiene claro cómo dividir el equity o a qué términos hacer el vesting. De todos modos, es mejor arrancar con algo. Estos acuerdos entre partes siempre pueden revisarse con la aprobación de todos o con las condiciones que se hayan definido en ellos. Así que es mejor empezar con algo y luego extenderlo si es necesario. De hecho, en rondas posteriores, es normal que los inversionistas pidan extender o revisar estos acuerdos. Es mejor arrancar con algo que no tener nada.

Si se encuentran trabajando en este punto, les recomiendo nuestra publicación "1/n es casi siempre una mala idea", donde compartimos algunas ideas de cómo encarar la división del equity.

A modo de resumen

Implementar un acuerdo de reverse vesting no solo protege a tu startup, sino que también refuerza el compromiso y la alineación de los fundadores a largo plazo. Aquí tienes algunos consejos generales para finalizar:

1. No postergues las decisiones difíciles: Aborda la división del equity y el reverse vesting desde el principio. Es mejor tener conversaciones incómodas temprano que enfrentar problemas mayores más adelante.

2. Sé flexible pero firme: Los acuerdos pueden revisarse y ajustarse con el tiempo, pero asegúrate de que todos los fundadores comprendan y acepten los términos iniciales.

3. Consulta a expertos: No dudes en buscar asesoría legal y financiera para estructurar los acuerdos de manera que protejan a todos los involucrados.

4. Comunicación abierta: Mantén una comunicación transparente con tus socios sobre sus expectativas y compromisos. Esto fortalecerá la confianza y la cooperación a largo plazo.

5. Planifica para el futuro: Recuerda que construir una startup es un maratón, no un sprint. Diseña tus acuerdos pensando en el largo plazo y en los posibles escenarios futuros.

Tomar estas precauciones desde el principio puede marcar la diferencia entre el éxito y el fracaso de tu startup. No subestimes la importancia del reverse vesting y la planificación estratégica.